رقم الاستفسار 180
شرح واف عن موضوع الاستفسار:
في البيئة التنظيمية لصناديق الاستثمار في المملكة، يتحمل مدير الصندوق الاستثماري عدداً من المسؤوليات تجاه الصناديق الاستثمارية التي يديرها، ومن ذلك التعاقد مع مستشارين خارجيين لتقديم خدمات الاستشارات الضريبية أو خدمات أخرى للصناديق التي يتولى إدارتها. في مثل هذه الحالة، هل يجوز لمكتب المحاسبة الذي يراجع حسابات مدير الصندوق الاستثماري (عميل المراجعة) أن يدخل في ارتباط مع مدير الصندوق (عميل المراجعة) لتقديم خدمات استشارية للصندوق الاستثماري الذي يديره مدير الصندوق (عميل المراجعة)؟
رد الهيئة:
نحيلكم للاطلاع على وثيقة اعتماد الميثاق الدولي لسلوك وآداب المهنة للتطبيق في المملكة التي تشير في الفقرة (3) من قسم التعديلات الكلية إلى "منع الجمع بين تقديم خدمات المراجعة والخدمات الأخرى لعميل المراجعة في الوقت ذاته إلا وفق الاستثناء الوارد في الفقرتين (4) (5)" من نفس قسم التعديلات الكلية في الوثيقة؛ حيث شمل ذلك الاستثناء ما تصدره الهيئة من استثناءات محددة (قائمة الخدمات الأخرى الجائز تقديمها لعميل المراجعة في الوقت ذاته الواردة في تعميم الهيئة رقم (573) وتاريخ (17/08/1443هـ) والتي لم تتضمن خدمات استشارية) واستثناءات متعلقة بالجهات السيادية. كما نحيلكم للاطلاع على الميثاق الدولي لسلوك وآداب المهنة المعتمد للتطبيق في المملكة (الميثاق) الذي عرف عميل المراجعة بأنه "منشأة ينفذ المكتب فيما يخصها ارتباط مراجعة وعندما يكون العميل منشأة متداولة علناً ["منشأة تصدر أدوات مالية قابلة للنقل ومتداولة من خلال آليات السوق التي يمكن للعموم الوصول إليها، بما في ذلك من خلال الإدراج في أسواق الأوراق المالية"]، وفقاً للفقرتين ي400/22 وي400/23، فإن عميل المراجعة يشمل دائماً المنشآت ذات العلاقة. وعندما لا يكون عميل المراجعة منشأة متداولة علناً، يشمل عميل المراجعة المنشآت ذات العلاقة التي يكون للعميل سيطرة مباشرة أو غير مباشرة عليها". وفي نفس السياق، وجه الميثاق بوضوح إلى أنه "عندما يكون فريق المراجعة على علم، أو عندما تتوفر لديه أسباب تدعوه إلى الاعتقاد، بوجود علاقات أو ظروف تنطوي على أية منشأة أخرى ذات علاقة بالعميل وتلك العلاقات أو الظروف تُعد ذات صلة بتقويم استقلال المكتب عن العميل، فيجب على فريق المراجعة تضمين تلك المنشأة ذات العلاقة عند التعرف على التهديدات التي تمس الاستقلال وتقويمها ومواجهتها" (انظر الفقرة ي400/27 من الميثاق). ووفقاً لمتطلبات الميثاق، فإن المراجع مطالب بتطبيق إطار المفاهيم (انظر الفقرة (400/6) من معيار الاستقلال والقسم (120) من الميثاق) الذي يشمل التعرف على التهديدات الناشئة عن العلاقات والظروف ذات الصلة التي تمس التزامه بالمبادئ الأساسية لسلوك وآداب المهنة ومعيار الاستقلال وتقويمها ومواجهتها من خلال التحلي بالعقلية المتسائلة وممارسة الحكم المهني واستخدام اختبارات الطرف الثالث العقلاني والمطلع.
وبحسب الأنظمة واللوائح ذات الصلة في المملكة، فإن مدير الصندوق الاستثماري -الذي هو عميل المراجعة كما جاء في استفساركم- هو المسؤول عن إدارة الصندوق الاستثماري بما في ذلك العمل لمصلحة مالكي وحدات الصندوق، وتعيين مجلس إدارة الصندوق، ووضع السياسات والإجراءات وحفظ الدفاتر والسجلات وإعداد القوائم المالية وتعيين مراجع الحسابات للصندوق. وعليه، فإن تعاقد مدير الصندوق (عميل المراجعة) مع مراجع الحسابات لتقديم خدمات استشارية لصالح الصندوق هو في حقيقته تقديم لأعمال لصالح مدير الصندوق (عميل المراجعة) في سبيل قيام مدير الصندوق بمسؤولياته المتعلقة بإدارة الصندوق؛ أي أن ذلك يمثل حالة للجمع بين تقديم خدمات المراجعة والخدمات الأخرى لعميل المراجعة في الوقت ذاته التي هي محل المنع السابق الإشارة إليه أعلاه؛ ذلك لأنه وفقاً للأنظمة واللوائح ذات الصلة في المملكة لا يقوم الصندوق بذاته بالأنشطة الإدارية والتشغيلية خاصته وإنما جميع الأنشطة تتم عن طريق مدير الصندوق وأمين الحفظ.